Журнал ЗАКОН

Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 Автор разбирает определение ВС РФ по делу «УГМК Рудгормаш» и приходит к выводу, что статус контролирующего лица вовсе не является обязательным условием для привлечения к субсидиарной ответственности. Если лицо своими неправомерными действиями довело должника до банкротства, то оно будет отвечать по долгам должника, даже не будучи контролирующим.

---

Ключевые слова: субсидиарная ответственность, контролирующее лицо, выгодоприобретатель

Извлечение из Дайджеста новостей российского и зарубежного частного права Юридического института «М-Логос». Обзор подготовили: Е.Д. Автонова, магистрант НИУ «Высшая школа экономики»; А.Г. Карапетов, директор Юридического института «М-Логос», главный редактор «Вестника экономического правосудия РФ», доктор юридических наук; С.В. Матвиенко, партнер юридической фирмы «Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры», кандидат юридических наук; М.В. Сафонова, старший юрист юридической фирмы Salomons, магистр юриспруденции; Ю.В. Сбитнев, адвокат, партнер АБ «Эксиора», магистр частного права РШЧП; Е.М. Фетисова, магистр юриспруденции, кандидат юридических наук. Отобраны наиболее интересные определения Верховного Суда РФ.

Обзор подготовили Д.М. Щекин, доцент кафедры финансового права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, управляющий партнер юридической компании «Щекин и партнеры», кандидат юридических наук; Л.И. Машков, ведущий юрист юридической компании «Щекин и партнеры».

Обзор подготовил А.Е. Солохин, государственный советник юстиции РФ 3-го класса, преподаватель факультета повышения квалификации судей Российского государственного университета правосудия.

Комментарий к решению по делу White and Carter (Councils) Ltd v. McGregor [1961] UKHL 5 и определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.06.2020 № 305-ЭС20-4196 Обсуждаются позиции высших судов Англии и России по вопросу о возможности прекращения договора односторонним волеизъявлением. По общему правилу такой возможности у стороны договора нет: для прекращения договорных обязательств, так же как и для их создания, нужно согласие сторон. Если договор продолжает действовать, другая сторона по-прежнему может требовать его исполнения и взыскивать свои убытки по мере их возникновения. Однако в некоторых ситуациях — например когда договор требует деятельного участия обоих контрагентов — суды признают договор прекратившимся в основной части немедленно после выражения стороной категорического несогласия его исполнять. Тогда другая сторона может взыскать свои убытки от разрыва договора, исчисленные с учетом требования о митигации.

---

Ключевые слова: аренда, расторжение договора, убытки, Англия, Россия

В статье раскрывается значение и основание принципа континуитета участия в обществе при реорганизации, который подразумевает, что участник (акционер) реорганизуемого общества приобретает статус участника (акционера) в зависимости от вида реорганизации в обществе, создаваемом в результате реорганизации, или в обществе, к которому происходит присоединение. По результатам исследования делается вывод о том, что принцип континуитета является одной из основных гарантий прав участника (акционера), защищающих его от исключения из состава участников (акционеров) в ходе реорганизации. В то же время должна быть признана возможность отступления от этого принципа в отношении миноритарных акционеров ПАО при условии, что это предусмотрено условиями реорганизации, одобренными владельцем сверхмажоритарного пакета акций, и таким миноритариям будет выплачена рыночная стоимость их акций.

---

Ключевые слова: континуитет участия, реорганизация, защита прав участников, исключение участников (акционеров)

В статье комплексно исследуется российский институт изменения и расторжения договора под влиянием существенного изменения обстоятельств. Автор осуществляет политико-правовую оценку доктрины последующего кардинального изменения обстановки в целом, а также анализирует нормы действующего ГК, определяющие релевантные для права случаи произошедшего после заключения договора изменения обстоятельств и их последствия. В статье рассматриваются юридически значимые признаки обстоятельств, влекущих возможность расторжения (изменения) договора вследствие существенного изменения обстоятельств, их содержание с точки зрения российской доктрины и актуальной судебной практики. В частности, изучается проблема соотношения предпринимательского риска и риска существенного изменения обстоятельств, а также вопрос содержательного наполнения такого критерия существенного изменения обстоятельств, как непреодолимость. Также автор анализирует последствия существенного изменения обстоятельств по российскому праву.

---

Ключевые слова: договор, обязательство, существенное изменение обстоятельств, прекращение договора, изменение договора

С момента введения ст. 66.1 ГК РФ, строго ограничившая перечень «вкладоспособного» имущества одинаково для всех корпораций и независимо от отрасли экономики, привлекла не больше внимания, чем перед ее принятием. Это должно объясняться тем, что обычными вкладами в имущество остаются денежные средства и вещи. Тем не менее даже те редкие случаи, когда статья применялась судами, показывают, что данное регулирование является весьма спорным как в плане редакции, так и ввиду того, что изначально она шла в системе с другими законодательными предложениями, которые не стали законом. Кроме того, по мнению автора, она основана на совершенно ложном понимании уставного капитала. Все это лишает данное регулирование смысла, но во всяком случае требуется серьезная переработка содержания анализируемой статьи. Автор ставит также вопрос о конституционности этого положения.

---

Ключевые слова: уставный капитал, вклад в имущество, объект гражданских прав, корпоративное право

В статье анализируются подходы, сформировавшиеся в практике арбитражных судов при применении нормы о блокировании права на отказ от договора (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ) за пять лет с момента ее введения. Значительная часть работы посвящена определению сферы действия названного правила, для чего проводится детальный анализ его применимости к отдельным ситуациям (судебное расторжение договора, длящееся нарушение договорного обязательства, постдоговорные отношения). Кроме того, исследуется понимание природы названного правила, отраженное в судебных актах, и структурируются различные формы, в которых может быть выражен отказ от права на расторжение договора.

---

Ключевые слова: расторжение договора, отказ от права, эстоппель, субъективное право