Журнал ЗАКОН

Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 февраля 2025 года № 307-ЭС24-17957 Общество требует от компании выплаты дивидендов. В реестре акционеров компании общество никогда не значилось, однако, по его мнению, именно оно имеет право на акции компании, а потому и на дивиденды по ним. Компания платить дивиденды обществу отказывается. Верховный Суд поддержал общество, сославшись на то, что оно имеет право на возвращение акций, похищенных у общества более 20 лет назад. Это решение выглядит во многих отношениях спорным.

---

Ключевые слова: хищение акций, восстановление корпоративного контроля, дивиденды, срок исковой давности, добросовестный приобретатель

Извлечение из Дайджеста новостей российского и зарубежного частного права Юридического института «М-Логос». Обзор подготовили: А.Н. Гуна, магистр юриспруденции (РШЧП), аспирант МГУ им. М.В. Ломоносова; С.В. Гвоздева, магистр юриспруденции (РШЧП), кандидат юридических наук; А.Г. Карапетов, директор Юридического института «М-Логос», профессор ГАУГН, главный редактор «Вестника экономического правосудия РФ», доктор юридических наук; В.С. Михайлова, магистрантка СПбГУ; Т.А. Саргсян, магистрант СПбГУ, помощник адвоката Санкт-Петербургской коллегии адвокатов Pen & Paper; Ю.В. Сбитнев, адвокат, партнер АБ «Эксиора», магистр частного права (РШЧП); С.В. Трофимов, магистр юриспруденции (НИУ ВШЭ), аспирант МГУ им. М.В. Ломоносова, старший юрист АБ «Кульков, Колотилов и партнеры»; Е.М. Фетисова, магистр юриспруденции (РШЧП). Отобраны наиболее интересные определения Верховного Суда РФ.

Обзор подготовил А.Е. Солохин, государственный советник юстиции РФ 3-го класса, преподаватель факультета повышения квалификации судей Российского государственного университета правосудия, кандидат юридических наук.

Обзор подготовил С.А. Ядрихинский, профессор кафедры налогового права Московского государственного юридического университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), научный консультант юридической компании «Щекин и партнеры», доктор юридических наук.

В статье исследуется правовое регулирование вознаграждения арбитражного управляющего в Германии, описываются источники регулирования. В ее первой части изучены принципы, заложенные законодателем и судебными органами в основу функционирования системы вознаграждения арбитражных управляющих, подробно рассказывается о структуре вознаграждения, а также причинах и последствиях выбора немецким законодателем именно ее. Внимание автора сконцентрировано на основной части вознаграждения управляющего, порядке ее расчета и описании общих условий для отхода от общего порядка. В работе проводится широкий анализ судебной практики с целью выявления существующих проблем, а также подходов правоприменителя к их решению.

---

Ключевые слова: система вознаграждения арбитражных управляющих, установление вознаграждения арбитражного управляющего, роль суда при установлении вознаграждения арбитражного управляющего, дискреционные полномочия суда

Комментарий к постановлению КС РФ от 21 января 2025 года № 2-П Статья посвящена корпоративно-правовому анализу постановления КС РФ от 21 января 2025 года № 2-П. Арбитражные суды, рассматривая налоговый спор, касающийся вопросов налогообложения корпорации в связи с выходом из нее участника, получившего возмещение в неденежной форме, вынуждены были также решать вопрос о соотношении стоимостей переданного в оплату доли имущества и доли, перешедшей к обществу в порядке ст. 26 Закона об ООО. Автор отмечает высказанный Конституционным Судом взгляд на собственную долю (акцию), принадлежащую обществу, как на потенциальный объект гражданского права и приходит к выводу, что правовая природа такого объекта должна учитываться не только в цивилистических, но и в публичных правоотношениях. В статье обосновывается отсутствие экономической выгоды общества при отражении стоимости доли вышедшего участника, за исключением случаев неисполнения или неполного исполнения обязанности общества перед участником по оплате доли.

---

Ключевые слова: доли, принадлежащие обществу, уставный капитал, казначейские акции, выход участника из общества, чистые активы

В статье исследуется проблема баланса интересов кредиторов и участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) при реализации доли в уставном капитале участника-банкрота. Анализируется постановление КС РФ от 16 мая 2023 года № 23-П, которое закрепило преимущественное право покупки доли в уставном капитале по начальной цене торгов, что противоречит ранее сложившейся практике, допускавшей приобретение доли по цене победителя торгов. Автор выявляет дисбаланс между интересами кредиторов, стремящихся к максимальному удовлетворению требований, и участников ООО, которые хотят сохранить контроль над обществом. Рассматриваются негативные последствия нового механизма: снижение инвестиционной привлекательности доли, риски недобросовестного использования преимущественного права и увеличение издержек кредиторов. Приведена практика американских судов, где приоритет отдается интересам кредиторов, а ограничения корпоративных соглашений не применяются к принудительным продажам доли в уставном капитале. Автор настаивает на том, что реализация участниками преимущественного права покупки доли в уставном капитале возможна только по победившей на торгах цене.

---

Ключевые слова: преимущественное право, банкротство, доля в уставном капитале, публичные торги, корпоративный контроль

В первой части статьи исследуются возможность и пределы правопреемства секундарных прав в российском частном праве. Автор исходит из понимания секундарного права как юридической власти на одностороннее вмешательство в правовую сферу другого лица и показывает, что по общему правилу такие права должны рассматриваться как оборотоспособный имущественный актив, для которого возможно правопреемство. Исследуется набор базовых критериев оборотоспособности гражданских прав, делается вывод об их применимости и к секундарным правам. Анализируется значение классического деления на самостоятельные и несамостоятельные секундарные права. Отдельно разбирается универсальное правопреемство секундарных прав. На примерах (оспаривание отцовства, признание брака недействительным, отмена дарения) демонстрируется неоднозначность категории «личные неимущественные права».

---

Ключевые слова: секундарные права, правопреемство, оборотоспособность прав, универсальное правопреемство, наследование, уступка права требования, личные неимущественные права, отмена дарения

Исследование посвящено проблеме освобождения продавца от ответственности за недостатки товара в случае, когда покупатель знал или должен был знать об их наличии. Приведен краткий анализ эволюции института оснований освобождения продавца от ответственности за недостатки товара. Изложены догматические представления о параметрах ответственности продавца за юридические и физические дефекты товара. Предлагается дифференцированный подход к решению описанной проблемы в зависимости от эксплицитности либо имплицитности условия о качестве товара. Рассматривается вопрос изменения пределов ответственности продавца при наличии заверения о недостатках и анализируется значение горизонта знания покупателя в подобных случаях. Статья содержит часть обзора судебной практики применения норм ст. 460, 461 и 475, 476 ГК РФ в контексте привлечения продавца к договорной ответственности при наличии спорных обстоятельств, свидетельствующих о знании или долженствовании знания покупателя о соответствующих недостатках.

---

Ключевые слова: договор купли-продажи, юридические и физические недостатки товара, ответственность продавца, знание, вина, добросовестность

Рецензия на книгу Е.В. Моховой «Трансграничные банкротства. Доступ к банкротству иностранных компаний: зарубежный и российский опыт» (издательство «Статут», 2025)