Журнал ЗАКОН
В статье анализируется правовой институт уставной экстраординарности в корпоративном праве России. Исследуется предмет доказывания при оспаривании сделок, совершенных с нарушением уставных ограничений полномочий единоличного исполнительного органа. Установлено, что недоказанность осведомленности контрагента о предусмотренных уставом ограничениях является основной причиной отклонения исков. Выявлены факторы, затрудняющие установление осведомленности, а также типичные ошибки, допускаемые судами при разрешении подобных дел. На этом фоне отмечена тенденция сокращения числа исков о признании данных сделок недействительными. Для разрешения правоприменительных проблем обоснована необходимость институционализировать принцип публичного ограничения полномочий органов управления корпораций, предусматривающий противопоставимость уставных ограничений третьим лицам при их внесении в ЕГРЮЛ. Реализация данного принципа и иных предложенных мер по совершенствованию законодательства сузит сферу действия принципов публичной достоверности реестра и абстракции, ограничивающих потенциал уставной экстраординарности, усилит охрану и защиту корпораций, обеспечит учет их индивидуальных интересов, повысит стабильность гражданского оборота и привлекательность российской юрисдикции.
А.Э. Гаджиев