Журнал ЗАКОН
В статье рассматривается судебная практика штата Делавэр, относящаяся к фидуциарным обязанностям директоров и мажоритарных акционеров в сделках по приобретению корпоративного контроля и сделках по поглощению с выдавливанием, в ходе которых выкупаются акции миноритариев дочерней корпорации. В США, в отличие от Европы, в таких сделках весьма значительна роль директоров, в связи с чем актуален вопрос об их фидуциарных обязанностях, а большинство подобных сделок проходят через сито судебного контроля. В сделках слияния с выдавливанием американское право признает существование фидуциарных обязанностей также у мажоритарного акционера (поглощающей корпорации) перед миноритариями. Суды Делавэра сформулировали детальные и весьма нюансированные правила для определения того, исполнили ли в таких сделках фидуциарии свои обязанности перед миноритариями. В различных ситуациях применяются три альтернативных стандарта оценки их деятельности: наиболее благоприятный для фидуциариев стандарт «правило делового суждения», промежуточный стандарт «расширенная проверка» и наиболее жесткий стандарт «контроль на полную справедливость».
С.Л. Будылин